公司設立的登記資本、實收資本之意義與決策

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無論是設立境內股份有限公司的資本制度，亦或是登記境外國際商業公司(International Business Company)的資本架構，其在登記資本與實收資本上的核心精神，其實是一致的；在經營權與所有權分離的概念之下，股東(Shareholder)擁有公司，並選任董事(Director)營運公司，故理論上，股東對公司具備所有權，而董事對公司則是擁有經營權。而設立公司的資本額，之所以會區分為登記資本(Registered Capital)、實收資本(Paid-in Capital)差異的原由，如下分述所示：

一、登記資本
當董事營運公司所需要的資本，自然是向股東伸手；然而，若董事十年營運大計，預計需要的總金額是十億的話，要股東一口氣拿出十億，放在公司長達十年之久，可能會壓縮到股東的其他投資計劃。

故此時，股東在章程上，所做出一項對董事的承諾：股東承諾會拿出十億給董事，但目前董事若僅需要一億的話，股東就先集資一億給公司，待董事需要資金時，再陸續到位剩餘股本，採行分次到位(分次發行股份)的方式，陸續到位資本。前述股東在章程上所做出的承諾，即為登記資本，也稱為章訂資本，或額定資本；而股東實質到位公司的資本，則為實收資本。

二、實收資本
資本實收的方式，可以是公司需要的資金、資產、技術、勞務，或是債權，但一旦資本確實均已到位，董事即辦理變更登記，並發行股本，故董事必須確定公司所需的資產均已到位，才能依法發行新股，且每次發行股份的價格必須一致。

也因為發行新股，必然稀釋既有股東的舊有股權，因此，董事發行新股時，必須先通知既有股東，讓既有股東得先依持股比例，儘先分認；若逾期未認購的話，才能洽特定人認購。換句話說，實收資本，亦可視為股東願意承擔的責任上限。

原則上，實收資本是不會減少的，除非個別股東退股，或集體股東減資(彌補虧損或退還企業過剩現金)，否則實收資本在分次發行之下，會一直增加達到登記資本為止；若實收資本已達登記資本門檻，但公司尚須再增資的話，此時，就需要股東同意修改章程，以擴大公司章程上的登記資本，否則不得為之。

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參考資料：
翰鼎會計記帳士事務所

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日期：2020-04-18 出處：www.unicore.url.tw

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