新創事業：閉鎖性(股)公司的閉鎖功效

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閉鎖性股份有限公司，是股份有限公司的特別專章，望文生義即股份可用章程限縮轉讓的自由度，而限縮的方式，需於章程之中，清楚載明，例如：需所有股東同意才能轉讓股份，或至少2/3股東同意才能轉讓...等。透過股份閉鎖的特性，可以達到以下效益，包含：

1.可防止股份轉讓給競爭對手
2.可防止相對稀釋既有股東，對公司的控制權
3.可鞏固經營團隊的營運穩定度
4.可避免公司股東會，滲入既有股東不想納入的成員

是故，新創事業，甚至是家族事業，多所會考量以閉鎖性股份有限公司的架構經營，但也由於閉鎖性股份有限公司的股份沒有轉讓自由度，因此，閉鎖性結構的公司，股東人數有法規的上限，亦無法公開發性。

但以投資者的角度觀之，如果投資一家有前景的新創公司，但股份卻不能在適當時機出售，以賺取資本利得，對於投資者而言，可能會在投資當下有所躊躇，甚至嘎然而止，反而不利於資金的募集。

然而，閉鎖性股份有限公司的閉鎖效益，並非牢不可破，只要透過間接持股的架構，即可破解閉鎖的功效；例如：

某甲股份有限公司，先設立乙股份有限公司(一般)，再投資丙閉鎖性股份有限公司，即便丙公司屬閉鎖性的公司，僅閉鎖丙公司的股份，並不影響乙(股)公司的股份轉讓；故甲(股)公司仍可在適當時機時，出售乙(股)公司的股份，以賺取資本利得。

然而，對於丙閉鎖性(股)公司而言，將會產生閉鎖不全的瑕疵，這是新創事業在規劃閉鎖性股份有限公司架構之前，需再為考量的閉鎖破口。

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參考資料：
翰鼎會計記帳士事務所

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日期：2024-01-12 出處：www.unicore.url.tw

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